ŞİRKET BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HUKUKU
AKASLAN HUKUK BÜROSU olarak, Şirket Birleşme ve Devralmaları ile alakalı olarak aşağıda belirtmiş olduğumuz tüm işlemleri profesyonel ekibimizle hizmet vermekteyiz.
Şirketler verimliliği ve karlılığını arttırmak rekabeti azaltmak, hammadde tedarikinin düzenliliğini sağlamak, masrafları azaltmak vb. nedenlerle başka bir şirketin bünyesine dahil olabilir veya birleşerek yeni bir şirket oluşturabilirler. Şirketlerin devir veya birleşerek yeni bir şirket oluşturma yolu ile bir araya gelip bütünleşmelerine “şirket evliliği” yani “şirket birleşmeleri” olarak tanımlanabilir.
Bir şirketin yönetiminin ve kontrolünün kısmen ya da tamamen başka bir şirketin kontrolüne bırakılması, birleşme ve devralmaların ana konusunu oluşturmaktadır. Şirket Birleşmelerinde, şirketlerden en az birinin tüzel kişiliği sona ermekte ve tüm malları aktifleriyle ve pasifleriyle birlikte (alacakları ve borçları da dahil) devralan şirkete geçmektedir. Bu husus bir işletmenin veya bu işletmeyi temsil eden hisselerin mülkiyetinin el değiştirmesi şeklinde, (i) hisse devri, (ii) malvarlığı satışı, (iii) şirket bölünmesi, (iv) şirket birleşmesi gibi birden çok yöntemle gerçekleşebilir. Türk ticaret uygulamasında en çok görülen ve uygulanan birleşme ve devralma modeli hisse devri şeklinde yapılan modeldir.
Şirket Birleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158 maddeleri arasında düzenlenmiş olup, hukuken birleşme iki şekilde mümkün olmaktadır:
- Devralma Şeklinde Birleşme; Devralma şeklinde birleşme ile bir şirket başka bir şirketin bünyesine katılır ve tüm malvarlığı değerleri aktifleri ve pasifleri ile devralan şirkete geçer.
- Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme; bu birleşme ile iki veya daha fazla şirket bir araya gelerek bütünleşip yeni bir şirket meydana getirmeleridir. Devralma şeklinde birleşmede sadece devrolunan şirketin tüzel kişiliği son bulurken, yeni kuruluş şeklinde birleşmede birleşen tüm şirketlerin tüzel kişilikleri son bulacak ve yeni şirket için yeni bir tüzel kişilik meydana gelecektir.
Burada şu hususunda altını çizmek gerekir; birleşme ile satın alma farklı şeylerdir; Birleşme, iki şirketin konsolidasyonudur. Konsolidasyon, iki şirketin yeni bir şirketin bayrağı altında birleşmesi ve tek bir şirket olarak varlığını sürdürmesidir. Satın alma ise, bir şirketin diğerini satın alması ve onun yönetimini devralmasıdır.
Birleşme de kendi arasında hukuki sonuçları itibariyle türlere ayrılır;
- Yatay Birleşme; aynı sektördeki şirketler arasında gerçekleşen birleşmelerdir. Çoğu zaman, bu şirketler aynı pazarda rekabet eden, ürün veya benzer ya da türdeş olan şirketlerdir. Yatay Birleşmenin fayda ve amacı; Rekabeti en aza indirerek şirketlerin pazar paylarını artırmalarını sağlamaktır. Örnek verecek olursak; 2012 yılında Facebook’un Instagram’ı satın alması.
- Dikey Birleşme; Aynı tedarik zincirinin farklı aşamalarındaki iki şirket arasında dikey bir birleşme meydana gelebilir. Bağlı bir web sitesinin sahibi, blog yazılarını yazmak için kullandıkları içerik ajansını satın alması dikey birleşmeye örnektir.
- Türdeş Birleşme; Türdeş veya ürün genişletme birleşmeleri, iki şirket farklı ürünlere sahip ancak benzer bir müşteri tabanına sahip olduğunda gerçekleşir. Bir bankanın bir sigorta şirketini devralması gibi.
- Çakıltaşı birleşmesi; Konglomera birleşmesi, birbiriyle ilgisiz sektörlerden iki şirketin birleşmesidir.Bu, diğer birleşme türleri kadar yaygın olarak görülmeyen bir birleşme olup, şirketin portföyünü genişletmesine ve riski iki sektör arasında çeşitlendirmesini sağlar.
- Pazar Genişletme Birleşmesi; Aynı ürünü farklı pazarlarda satan iki şirket arasında bir pazar genişletme birleşmesi için bir araya gelinen birleşmedir. Almanya’daki bir otomobil üreticisinin, ABD’deki Bir otomobil üreticisi ile bir araya gelip birleşmesi. Bu birleşme, artık iki farklı pazarda iki başarılı şirkete sahip oldukları anlamına gelir.
Görüleceği üzere, şirket birleşmeleri ve devralmaları çok ciddi hukuksal, finansal, vergisel, kamusal, sektörel ve yönetimsel süreçleri bulunan, bu süreçlerin doğru bir stratejik temelde kurgulanması ve planlanması, risk hesap ve tespitlerinin doğru yapılması, tüm bu süreçlerin gizlilik içinde götürülmesi birleşmenin başarıyla sonuçlanması açısından çok önemlidir.
Referanslarımız ve talepleriniz için [email protected] mail adresine başvurabilirsiniz.